網(wǎng)上有很多關(guān)于一家公司是經(jīng)營移動(dòng)pos機(jī)的,上海貝嶺股份有限公司關(guān)于媒體報(bào)道的說明公告的知識(shí)，也有很多人為大家解答關(guān)于一家公司是經(jīng)營移動(dòng)pos機(jī)的的問題，今天pos機(jī)之家(m.tjfsxbj.com)為大家整理了關(guān)于這方面的知識(shí)，讓我們一起來看下吧!

本文目錄一覽：

1、一家公司是經(jīng)營移動(dòng)pos機(jī)的

一家公司是經(jīng)營移動(dòng)pos機(jī)的

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、媒體報(bào)道簡述

上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海貝嶺”）擬以現(xiàn)金支付方式收購南京微盟電子有限公司（以下簡稱“南京微盟”或“標(biāo)的公司”）股東持有的100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），并于2019年10月19日發(fā)布了《關(guān)于收購南京微盟電子有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

近日，公司注意到有關(guān)媒體發(fā)表了題為“投服中心：關(guān)注上海貝嶺收購交易呼吁上市公司充分釋疑”的報(bào)道，部分媒體進(jìn)行了轉(zhuǎn)載。報(bào)道指出，投服中心就標(biāo)的公司承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性、業(yè)績承諾履約保障措施不足、評(píng)估報(bào)告披露是否充分等三個(gè)方面存疑，希望上海貝嶺能在臨時(shí)股東大會(huì)召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

二、相關(guān)情況說明

公司董事會(huì)十分重視上述報(bào)道內(nèi)容，組織公司會(huì)同南京微盟和本次交易中介機(jī)構(gòu)對報(bào)道提出的問題進(jìn)行了核查。為了維護(hù)廣大投資者的利益，避免相關(guān)報(bào)道信息對投資者造成疑惑，公司特就相關(guān)事項(xiàng)的核實(shí)情況及報(bào)道中提到的三個(gè)方面的問題進(jìn)行補(bǔ)充說明如下：

報(bào)道問題一：關(guān)于標(biāo)的公司承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性

【媒體報(bào)道內(nèi)容摘錄】

公告顯示，標(biāo)的公司主要從事高性能、高品質(zhì)模擬集成電路和數(shù)?；旌想娐吩O(shè)計(jì)及銷售，主要產(chǎn)品為電源管理芯片，分為AC產(chǎn)品線、DC產(chǎn)品線及數(shù)模混合產(chǎn)品線。標(biāo)的公司承諾2019至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于1890萬元、2860萬元、3750萬元，3年累計(jì)不低于8500萬元，承諾期年復(fù)合增長率高達(dá)40.86%。對此，投服中心認(rèn)為標(biāo)的公司未來能否實(shí)現(xiàn)如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標(biāo)的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領(lǐng)域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實(shí)現(xiàn)40.86%的高增長率。

依據(jù)Semiconductor、前瞻產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，以及工業(yè)和信息化部下屬企業(yè)賽迪顧問統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，無論是從全球、國內(nèi)市場看，電源管理芯片行業(yè)成長速度并不算很快，整體行業(yè)較難在短期內(nèi)發(fā)生業(yè)績爆發(fā)性增長。其次，標(biāo)的公司部分下游領(lǐng)域受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩等因素影響，正面臨需求下行、下游行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，依據(jù)半導(dǎo)體行業(yè)觀察的報(bào)告及業(yè)內(nèi)人士反饋，由于電源管理芯片產(chǎn)業(yè)多與終端產(chǎn)業(yè)技術(shù)配合，電源相關(guān)的芯片不容易更換供應(yīng)商，特別是在大電流、大電壓領(lǐng)域如ADC、DAC高速轉(zhuǎn)換產(chǎn)品在技術(shù)上很難實(shí)現(xiàn)短期內(nèi)突破。

承諾業(yè)績存疑：投服中心認(rèn)為標(biāo)的公司未來能否實(shí)現(xiàn)如此高的業(yè)績增長存在疑問，需要標(biāo)的公司說明，在行業(yè)整體增速平穩(wěn)、部分下游領(lǐng)域需求放緩、市占率不高的背景下，如何實(shí)現(xiàn)40.86%的高增長。

【情況說明】

1、電源管理芯片行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展，新應(yīng)用和進(jìn)口替代機(jī)會(huì)巨大，標(biāo)的企業(yè)營收增長水平遠(yuǎn)高于行業(yè)發(fā)展水平

根據(jù)Semiconductor統(tǒng)計(jì)，2015年～2017年全球電源管理芯片產(chǎn)值分別為191億美元、198億美元、223億美元。前瞻產(chǎn)業(yè)研究院根據(jù)2018年行業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，測算出2018年全球電源管理芯片市場在250億美元，全球電源管理芯片市場增長態(tài)勢良好，未來亦將繼續(xù)保持增長態(tài)勢。2012～2018年，國內(nèi)電源管理芯片市場整體保持穩(wěn)定增長的狀態(tài)。此外，國內(nèi)集成廠商如華為、中興、美的等大型企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈向國內(nèi)轉(zhuǎn)移趨勢明顯加快，國內(nèi)電源芯片公司未來幾年增長會(huì)明顯加快，前景光明。未來隨著國內(nèi)5G通信、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、醫(yī)療器材和電動(dòng)車等新興熱門市場的持續(xù)成長，中國電源管理芯片市場將迎來更大的發(fā)展機(jī)遇。具體到本次收購的標(biāo)的公司，南京微盟2016～2018年三年的實(shí)際銷售增長率約15%，高于國際和國內(nèi)電源行業(yè)增長水平。

2、電源管理芯片領(lǐng)域分支眾多，標(biāo)的企業(yè)聚焦快速增長的細(xì)分市場

電源管理芯片領(lǐng)域分支眾多，不同細(xì)分市場狀況都會(huì)有較顯著的差異，具體到每家企業(yè)所能覆蓋的領(lǐng)域，其市場表現(xiàn)有可能會(huì)遠(yuǎn)超行業(yè)平均發(fā)展水平。報(bào)道中重點(diǎn)提及了兩個(gè)增速放緩的市場領(lǐng)域，分別為智能手機(jī)（指的是智能手機(jī)本身而非其配套產(chǎn)品）市場和LED板塊，這兩個(gè)市場領(lǐng)域目前并不是南京微盟產(chǎn)品所覆蓋的重點(diǎn)領(lǐng)域，因此所占標(biāo)的公司的銷售額比例極低（不足1%）。相反，公司專注布局的新型應(yīng)用市場如藍(lán)牙音箱、藍(lán)牙耳機(jī)、移動(dòng)POS機(jī)、ETC設(shè)備、PD電源市場等發(fā)展迅猛，而這些應(yīng)用市場帶來的收入占南京微盟2018年收入已超過30%。

南京微盟一直專注于高性能、高品質(zhì)模擬集成電路和數(shù)模混合電路設(shè)計(jì)及銷售，產(chǎn)品線覆蓋電源管理領(lǐng)域主要產(chǎn)品。南京微盟近幾年業(yè)已取得的業(yè)績增長主要來自LDO和ACDC產(chǎn)品。首先，LDO的低功耗及防過沖特性迎合了較為廣泛的細(xì)分市場需求，如藍(lán)牙音箱、藍(lán)牙耳機(jī)、移動(dòng)POS機(jī)、ETC設(shè)備等，可以預(yù)期，這些細(xì)分市場領(lǐng)域在未來幾年均會(huì)有較好的成長性。其次，ACDC系列產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為6級(jí)能效的充電器適配器市場，尤其是PD電源市場，這些細(xì)分市場的高成長性，為標(biāo)的公司ACDC產(chǎn)品線業(yè)績的成長提供了可靠保障。

3、重研發(fā)，高效率，逐步提升市占率

根據(jù)南京微盟2016～2018年?duì)I收情況，可推算出其在國內(nèi)電源管理芯片市場的實(shí)際占有率分別為0.223% 、0.238%、0.258%，市占率逐年增長。相比TI、ADI、Renesas、Maxim海外大公司舉足輕重的全球市占率，國內(nèi)電源管理領(lǐng)域的供應(yīng)商均規(guī)模較小，這是當(dāng)前電源管理芯片行業(yè)的現(xiàn)狀，需要國內(nèi)電源管理芯片公司積極把握新興應(yīng)用市場，注重創(chuàng)新、加強(qiáng)研發(fā)、提升效率。目前國內(nèi)公司在市場競爭中獲得了一些市場的認(rèn)可，市占率也在逐年穩(wěn)步提升。

本次交易完成后，南京微盟的產(chǎn)品可利用上市公司平臺(tái)資源，獲得更好的品牌、客戶渠道、技術(shù)支持、供應(yīng)商議價(jià)能力等提升競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)更好的業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利機(jī)會(huì)。

集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)的特點(diǎn)是行業(yè)產(chǎn)品研發(fā)周期長、市場導(dǎo)入慢，產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)價(jià)值回報(bào)晚。一般一款產(chǎn)品投入開發(fā)完成后，經(jīng)過1～2年的導(dǎo)入期后才會(huì)慢慢給企業(yè)帶來銷售額。南京微盟近三年研發(fā)投入為1148、1687、2058萬，研發(fā)投入比8.8%、11.1%、11.7%。加大研發(fā)投入布局了很多新的應(yīng)用市場領(lǐng)域和開發(fā)的大量創(chuàng)新產(chǎn)品，將在業(yè)績承諾期內(nèi)產(chǎn)生較大的收入回報(bào)，這些將有利于其承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。

南京微盟2016～2018年三年?duì)I收平均增長率約15%，高于電源行業(yè)增長水平，具有較好成長性。其在不斷加大研發(fā)投入的前提下，營業(yè)利潤三年平均增長率為約26%。其當(dāng)前已經(jīng)獲取的產(chǎn)品訂單及向客戶的供貨均處于穩(wěn)定增長之中，2019年1～10月，南京微盟實(shí)現(xiàn)銷售收入約1.66億、凈利潤約1600萬，已完成2019年承諾業(yè)績的85%。

綜上，南京微盟近年來顯著加大了研發(fā)和市場投入，在產(chǎn)品、人員、主營業(yè)務(wù)資源等方面均做好了充足的準(zhǔn)備。通過把握外部發(fā)展機(jī)遇和本次重組帶來的后續(xù)整合效應(yīng)，南京微盟未來有能夠?qū)崿F(xiàn)快速的發(fā)展和預(yù)期的業(yè)績。

報(bào)道問題二：關(guān)于履約保障措施

【媒體報(bào)道內(nèi)容摘錄】

公告顯示，上海貝嶺應(yīng)于交割日起10個(gè)工作日內(nèi)向華大半導(dǎo)體、國投高科技投資有限公司（簡稱“國投高科”）和葉明順一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且需向業(yè)績承諾股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的55%，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將按照承諾業(yè)績完成情況分期支付。按照約定，3.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中3.2112億元將于交割日起10個(gè)工作日內(nèi)一次性支付，一旦標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，剩余未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)上市公司的損失。

雖然本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但考慮到本次交易涉及向控股股東購買資產(chǎn)且以收益法估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，投服中心建議公司參考《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）》第三十五條關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，將業(yè)績承諾股東范圍擴(kuò)充至標(biāo)的公司的主要股東，以加強(qiáng)業(yè)績承諾履約保障力。

【情況說明】

（一）本次交易的出發(fā)點(diǎn)是解決歷史遺漏的同業(yè)競爭問題

為整合集成電路板塊資源，調(diào)整結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，公司實(shí)際控制人中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司將華大半導(dǎo)體作為其集成電路業(yè)務(wù)的統(tǒng)一運(yùn)營平臺(tái)。中國電子于2015年將其持有的上海貝嶺26.45%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)予華大半導(dǎo)體，華大半導(dǎo)體由此成為公司的控股股東。華大半導(dǎo)體控制的南京微盟主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與公司部分業(yè)務(wù)相近，所以不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。為此，華大半導(dǎo)體曾承諾盡快消除同業(yè)競爭。

南京微盟通過近幾年的投入和積淀，迎來了業(yè)績爆發(fā)的時(shí)機(jī)，選擇這個(gè)時(shí)點(diǎn)和公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，有利于降低公司的并購風(fēng)險(xiǎn)，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供更好保障，同是也有利于維護(hù)中小股東的利益。

通過本次交易，南京微盟將成為上海貝嶺的全資子公司，歷史遺留的同業(yè)競爭問題將得以解決。

（二）本次交易是公司發(fā)揮“1+1〉2”的并購協(xié)同效應(yīng)，做大做強(qiáng)電源管理業(yè)務(wù)的重要戰(zhàn)略舉措

本次收購是公司在電源管理芯片這一重點(diǎn)產(chǎn)品領(lǐng)域繼續(xù)踐行外延式增長戰(zhàn)略的重要舉措。南京微盟擁有AC系列、DC系列、數(shù)?；旌先螽a(chǎn)品線，與公司在產(chǎn)品技術(shù)、客戶渠道、市場品牌、外協(xié)流片封裝運(yùn)營等多方面的互補(bǔ)性較強(qiáng)，存在巨大的整合價(jià)值。通過本次收購，公司的電源管理芯片“一站式”定制方案提供能力將得到進(jìn)一步提升，并將在電源管理產(chǎn)品的銷售規(guī)模、客戶質(zhì)量、產(chǎn)品線完整性、技術(shù)水平等方面獲得顯著提高，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入電源管理優(yōu)質(zhì)細(xì)分市場、鞏固渠道資源和客戶、提升研發(fā)能力、充實(shí)產(chǎn)品線等目標(biāo)。由此，本次并購成功后，可充分發(fā)揮“1+1〉2”的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的整體核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。

（三）本次交易采用市場化原則，交易定價(jià)公允，不存在損害公司股東利益的情形

公司控股股東華大半導(dǎo)體持有南京微盟41.33%股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，持有南京微盟其余58.67%股權(quán)的股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其中南京微盟高級(jí)管理層和核心員工持有24%股權(quán)，具體負(fù)責(zé)南京微盟的日常經(jīng)營管理工作。

公司與南京微盟全體股東基于市場化原則，對本次交易的估值定價(jià)、對價(jià)支付、業(yè)績補(bǔ)償?shù)雀黜?xiàng)條款細(xì)節(jié)進(jìn)行了充分協(xié)商。公司聘請獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司對南京微盟的股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估并出具了評(píng)估報(bào)告。本次交易定價(jià)是依據(jù)評(píng)估結(jié)果，經(jīng)各方充分協(xié)商后確定的。

公司本次收購南京微盟100%股權(quán)的作價(jià)為3.6億元，同時(shí)業(yè)績承諾方承諾南京微盟2019年、2020年、2021年凈利潤不低于1,890萬元、2,860萬元、3,750萬元，三年累計(jì)不低于8,500萬元。

近年來，A股市場上與標(biāo)的公司同屬集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)、業(yè)務(wù)類型相似的收購交易及其對應(yīng)的市盈率情況及業(yè)績承諾情況如下表：

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注：1、上表中的交易對價(jià)，為各標(biāo)的公司交易部分股權(quán)的對價(jià)。

2、上表中的業(yè)績承諾，為各標(biāo)的公司的整體業(yè)績承諾。

由上表，公司收購南京微盟股權(quán)，預(yù)估值/總業(yè)績承諾為4.24倍，低于同類交易的平均值5.28倍；評(píng)估增值率為249.51%，低于同類交易的平均增值率365.69%（剔除顯著偏高的視信源）。

截至2019年11月7日，A股市場中主要電源管理IC設(shè)計(jì)公司（不包括科創(chuàng)板公司）的估值情況如下：

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注：總市值、市盈率、市凈率的計(jì)算均使用2019年11月7日的收盤價(jià)。

由上表，同行業(yè)電源管理IC設(shè)計(jì)公司的平均市盈率為176.83倍，市凈率為11.12倍，本次交易中南京微盟對應(yīng)的市盈率為19.05倍（交易作價(jià)/承諾期第一年凈利潤），市凈率為3.50倍，均低于行業(yè)平均水平。

因此，本次交易作價(jià)公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。

（四）本次交易的業(yè)績補(bǔ)償方案充分考慮了對業(yè)績承諾股東的約束和激勵(lì)效果

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易雙方本著保護(hù)公司和全體股東利益的原則，經(jīng)友好和充分協(xié)商后制定了具備可實(shí)現(xiàn)性的承諾業(yè)績目標(biāo)和業(yè)績補(bǔ)償方案。

本次交易的業(yè)績承諾目標(biāo)的制定，系基于電源管理芯片行業(yè)發(fā)展情況和國產(chǎn)替代大趨勢下的良好市場機(jī)遇，結(jié)合南京微盟業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，經(jīng)交易雙方充分論證協(xié)商后確定的，具備可實(shí)現(xiàn)性（詳見問題一之情況說明）。

本次交易的業(yè)績承諾股東為楊琨、喬維東、葉康寧、張洪俞、黃樺、歐陽金星六人，共持有南京微盟24%股權(quán)。上述人員均是實(shí)際參與南京微盟日常運(yùn)營管理的高級(jí)管理人員和核心員工，其對南京微盟未來的成長和承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)至關(guān)重要。其余股東中，股東葉明順原為南京微盟員工、現(xiàn)已退休多年。華大半導(dǎo)體和國投高科作為標(biāo)的公司投資者，不直接參與南京微盟的日常經(jīng)營管理。因此，由楊琨、喬維東、葉康寧、張洪俞、黃樺、歐陽金星六名高級(jí)管理人員和核心員工股東作為業(yè)績承諾方，有利于業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)明確落實(shí)到直接責(zé)任主體，同時(shí)確保前述人員在實(shí)際經(jīng)營管理中積極發(fā)揮主觀能動(dòng)性，通過他們直接、核心的領(lǐng)導(dǎo)管理作用，促使南京微盟順利完成承諾業(yè)績，實(shí)現(xiàn)南京微盟的可持續(xù)發(fā)展以及與公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，從而在最大程度上保障公司和全體股東的利益?；谏鲜隹紤]，交易各方經(jīng)過友好協(xié)商，最終達(dá)成了目前的業(yè)績承諾安排。

因此，本次交易對管理層和核心員工所做的業(yè)績補(bǔ)償方案切實(shí)可行，有利于保障團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定和標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營的穩(wěn)定性，降低收購風(fēng)險(xiǎn)，保障了公司及廣大股東的利益。

（五）結(jié)論

綜上，本次交易有利于解決同業(yè)競爭問題，有利于發(fā)揮“1+1〉2”的并購協(xié)同效應(yīng)、做大做強(qiáng)公司的電源管理業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的整體核心競爭力和持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。本次交易采用市場化交易原則，交易定價(jià)是基于專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商后確定的，交易作價(jià)對應(yīng)的市盈率低于行業(yè)內(nèi)相似的收購交易的平均市盈率，不存在損害公司股東利益的情形。本次交易制定了切實(shí)可行的業(yè)績補(bǔ)償措施，既能充分發(fā)揮業(yè)績承諾股東的主觀能動(dòng)性，又能確保業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任能夠明確落實(shí)到責(zé)任主體并切實(shí)可行，有利于實(shí)現(xiàn)南京微盟的可持續(xù)發(fā)展以及與公司的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，從而保障了公司及廣大股東的利益。

雖然公司在本次交易中就承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)、價(jià)值判斷、并購整合和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面做了很多論證分析和控制手段，但公司依然非常重視中小股東就履約保障提供的建議。公司將會(huì)認(rèn)真對待，就相關(guān)問題加以綜合考慮和充分論證。

報(bào)道問題三：關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估

【媒體報(bào)道內(nèi)容摘錄】

上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司就本次交易出具了評(píng)估報(bào)告（東洲評(píng)報(bào)字〔2019〕第1054號(hào)），標(biāo)的公司估值3.6億元，較賬面凈資產(chǎn)1.03億元增值249.51%，本次交易采用收益法、市場法評(píng)估，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)論。

不過，該評(píng)估報(bào)告未披露標(biāo)的公司未來收益預(yù)測數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測的分析及判斷過程、標(biāo)的公司與競爭對手的對比分析、折現(xiàn)率數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)確定的具體依據(jù)、可能面臨的市場經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也未披露評(píng)估機(jī)構(gòu)關(guān)于對標(biāo)的公司銷售成本率、期間費(fèi)用率、采購銷售業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的必要分析和判斷等內(nèi)容。

投服中心建議上海貝嶺需補(bǔ)充披露，評(píng)估機(jī)構(gòu)就本次交易出具的評(píng)估說明全文，向廣大投資者充分說明評(píng)估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司估值的合理依據(jù)。

【情況說明】

有關(guān)本次評(píng)估機(jī)構(gòu)就本次交易出具的評(píng)估說明隨本次公告一并發(fā)布。

上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司對南京微盟全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估報(bào)告尚需獲得國資部門備案通過，最終報(bào)告和評(píng)估說明以國資部門備案結(jié)果為準(zhǔn)。

三、公司控股股東、全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的說明

華大半導(dǎo)體有限公司是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（CEC）整合旗下集成電路企業(yè)而組建的專業(yè)子集團(tuán)，業(yè)務(wù)覆蓋了集成電路設(shè)計(jì)、制造、封測及應(yīng)用全產(chǎn)業(yè)鏈，公司連續(xù)多年位居中國十大集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)前列。近年來華大半導(dǎo)體經(jīng)營穩(wěn)定，并通過旗下相關(guān)資源不斷支持公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，未來華大半導(dǎo)體也將繼續(xù)利用自身資源支持上市公司的發(fā)展。

華大半導(dǎo)體一直支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和維護(hù)公司作為上市公司的獨(dú)立性。本次交易，按照市場化原則定價(jià)交易，并將按照國資管理相關(guān)程序報(bào)經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。在交易過程中華大半導(dǎo)體遵循了客觀、公平、公允的原則，沒有利用控股股東地位及通過派出董事對交易進(jìn)行影響，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形。

公司本次收購南京微盟100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易主要系從公司長期戰(zhàn)略發(fā)展需求、解決潛在同業(yè)競爭的角度考慮，并經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已出具明確同意意見，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

針對本次交易，公司聘請了具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對本次交易涉及的南京微盟股權(quán)全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，采用了收益法和市場法兩種評(píng)估方法。本次交易最終采用收益法的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)確立，并經(jīng)交易各方協(xié)商一致，遵循了客觀、公平、公允的原則。

我們認(rèn)為，本次交易業(yè)經(jīng)公司管理層結(jié)合南京微盟未來發(fā)展情況、與公司的業(yè)務(wù)協(xié)同、解決潛在同業(yè)競爭等因素綜合考慮，并經(jīng)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審慎決策通過。本次交易價(jià)格公允，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

目前，就本次交易涉及相關(guān)國有股東正在按照國資管理要求，履行相關(guān)備案和審批程序，待本次交易獲得國資部門批準(zhǔn)后，公司將召開股東大會(huì)審批有關(guān)議案，并將按照有關(guān)規(guī)定要求披露進(jìn)一步資料和信息。

公司于2019年10月19日披露的《關(guān)于收購南京微盟電子有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》之“九、本次交易的可能風(fēng)險(xiǎn)”，已對本次交易的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行了特別說明，敬請投資者認(rèn)真閱讀報(bào)告書中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)提示的內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。公司所發(fā)布的信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)

2019年11月9日

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